企业改制上市中心 李伟副主任

国内上市比较容易成功的企业特点是：

1.行业龙头，细分产品第一，如果并非业内第一，需要有核心优势，比如增长速度>行业第一

2.规模要大 上市要经过实质性审核，如果利润指标刚达标，会被怀疑为包装上市。

3.上市申报材料要好

比如：某区域性饲料行业公司，按其在业内排名，规模来说，很难上市，但是在申报材料中，有详细的管理层对市场的分析，包括所属省份每个县的分析，每个县中所有饲料的市场占有率分析，每个县所有竞争对手的分析，每个县的发展战略，规划等等。非常详细。这样的材料表明管理层对企业吃透，对行业吃透，而且有很强的责任心，所以该公司上市成功。

4.预审沟通，要注意预审员的预审意见。

5.发行会的准备工作

准备工作要非常充分。有一个公司，由于没有认真准备，在证监会专家问到的时候，董事长对自己的竞争对手竟然不知道，财务总监也不知道，保荐人是对材料签字的，竟然也不知道，虽然公司规模很大，但是没有上市成功。

太原重工被否，有一问题就是公司管理层准备不充分，对上市公司和集团公司的脉络没理清楚。集团公司业务，财务和上市公司的业务财务，知识产权，专利混淆一起。

 

公司上市改制的问题

按照新公司法，改制要到工商局注册，有限公司变更为股份公司，然后才能上市。

有限公司要变更为股份公司，需要进行资产评估，验资，并按照资产评估值重新注册。

但是上市时，对公司的资产，是不允许算资产最新评估的资产增值的。例如：有限公司重新资产评估时，所有的固定资产，比如房产增长，会造成资产增值，但是这种资产增值是不能调帐的。如果调帐，就成为新公司，需要三年以后才能上市。之所以不能算入这样的资产增值，是因为证监会认为这并非公司正常的经营收入所得，不能合理表现公司的盈利能力。

现有的方式是：采用擦边球的方式，以不高于资产评估估值折股，实际上采用的是审计值折股。

 

股改纳税问题

有限公司变为股份公司，净资产增值后，股东股权增值，增值部分需要上税。

税法对这部分增值，视同企业分红。目前国内企业的做法是，要么不交，要么有钱以后交。毕竟股份不是现金，有些股东交不起那么多的税。

技术处理手段是：通过议价达到股本。比如私募融资。

 

中关村企业还有一些特殊情况：同一业务，往往有多个经营主体。遇到这样的公司上市时，有些要求是：多个经营主体中，必须有一个是重点主体。其他主体的业绩总体不能超过这个重点主体。

 

现有的上市审核标准，是对制造业的标准。要求募集资金投向固定资产。而国外的形式是，募集资金可以用于收购，并且只有大方向，明确地收购目标没有。

 

中关村创业引导资金：

陈里 主任 （高科技产业促进中心 事业单位）

中小企业创新基金、奥运会、会展培训部、投融资洽谈会、信息咨询部

创投发展中心 种子基金 跟进投资

 

企业与政府，或者投资人会谈时，要说明的地方：

1.公司设立时间

2.注册地点，对于中关村企业来说，要说明在哪个园区

3.股权结构

4.管理团队

5.主要业务，核心技术，竞争优势。说明知识产权中的专利，申请，授权情况。

6.市场定位

7.企业发展战略，近期目标，长远规划

8.需要政府协调解决的问题，政策支持。

这一点要注意，要根据领导的能力来策略的说明，不要和大领导说鸡毛蒜皮的小事，那不是大领导层面的问题，说了反而是发牢骚。也不要说大领导解决不了的问题，说了也白说。

比如，有个公司在领导来调查时，就适当的说到，公司需要某些特殊人才，并且已经找到这样的两个人，但是进京指标有些问题。恰好在领导能力范围内，很快就解决。

 

人比钱重要。